杏彩体育投注网:上海纳尔实业股份有限公司公告(系列)

2024-11-21 04:53:39 来源：杏彩体育投注网官网 作者：杏彩体育投注网官网直播

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年2月21日，深圳证券交易所向上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”、“上市公司”或“公司”）下发了《关于对上海纳尔实业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第5号）（以下简称“问询函”）。

　　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，下文涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在后续本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。

　　除特别说明，本回复中所涉及到的简称与《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）中“释义”所定义的简称具有相同含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　问题一、预案显示，本次交易存在标的资产估值风险和商誉减值风险，标的资产的预估值较净资产账面值增值较高，主要是因为标的公司业务发展稳健，预计未来盈利不断提升。据披露，本次交易墨库图文整体预估值为26,600万元，标的公司34.33%股权的交易价格暂定为9,132.67万元。（1）请结合标的公司行业状况、历史经营情况、持续盈利能力以及同行业可比公司市盈率等情况，详细分析本次交易定价的公允性、合理性，说明标的资产评估增值较高的具体原因及合理性。（2）你公司于2018年12月完成向标的公司增资4,433.33万元取得其16.67%股权，请补充说明本次交易与你公司对标的公司的前述增资是否构成一揽子交易，本次交易对你公司商誉、未来经营业绩的影响及相关会计处理，并就商誉减值对你公司净利润的影响进行敏感性分析。

　　【回复】（1）请结合标的公司行业状况、历史经营情况、持续盈利能力以及同行业可比公司市盈率等情况，详细分析本次交易定价的公允性、合理性，说明标的资产评估增值较高的具体原因及合理性。

　　标的公司主要从事数码喷墨墨水的研发、生产和销售，主要产品包括数码印花墨水、桌面办公墨水和广告喷绘墨水等，可广泛应用于纺织、办公和广告等领域。

　　我国数码喷墨墨水行业发展早期，受制于国外厂商对数码喷墨墨水生产技术的垄断，国内墨水主要以进口为主。近年来，国内厂商不断进行技术研究和工艺改进，逐渐掌握了墨水的配方技术，国产墨水实现了对进口墨水的逐步替代。同时，随着经济社会的不断发展和人民生活水平的日益提高，数码喷墨墨水的市场也随之快速增长。未来，数码喷墨墨水行业发展将会受到以下几个有利因素的影响：

　　近年来，由于技术升级和环境保护要求的日益提高，数码印花行业受产业政策引导和环保政策支持实现了较快发展，数码喷墨墨水作为数码印花过程中的消耗性材料，市场规模也随之快速增长。主要的产业政策和环保政策如下：

　　2011年，国家发改委颁布了《产业结构调整指导目录（2011年本）》，将数码喷墨印花纳入纺织业鼓励类技术。同年，国家发改委、科技部、工信部、商务部、国家知识产权局联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，确定了当前优先发展的137项高技术产业化重点领域，其中第55项明确提出优先发展数字喷射印花技术。2016年，中国印染行业协会颁布了《纺织工业“十三五”发展规划及科技发展纲要》，提出要推广数码喷墨印花技术，将其纳入科技创新重点工程。同年，工信部颁布了《绿色制造工程实施指南（2016-2020年）》，提出要进行印染节水专项改造，实施数码喷墨印花、印染废水处理及回用等技术改造，到2020年年节水量约3亿立方米。

　　从相关政策可以看出，数码印花产业由于其信息化、智能化特点，符合国家高技术重点产业领域；同时，相比于传统丝网印花热加工、湿加工过程带来的废水排放，数码印花产业由于其清洁生产、节能环保特点，也符合国家环保政策引导领域。未来，随着国家产业政策和环保政策的逐步推进，为数码印花及数码喷墨墨水行业的发展提供更为广阔的发展空间和发展机遇。

　　一方面，数码喷墨技术可以给予印花厂商以快速反应能力，无需制版即可快速印花，大大减少了制版、打样的工艺流程，满足了印花厂商小批量快速生产需求；其次，数码印花也能提供个性化的印花图案服务，为企业的市场机遇提升和利润空间加大提供了有力支持；最后，数码印花工技术的节能环保理念也为企业的可持续发展保驾护航。因此，从生产角度来看，随着数码印花技术对传统丝网印刷技术的不断替代，以及数码印刷应用领域的逐渐拓展，数码喷墨墨水作为其易耗品的需求也会随着有大幅提升。

　　另一方面，随着近年来经济社会的不断发展和人民生活水平的日益提高，群众对纺织品的消费观念逐步发生变化，个性化、创意化、环保化的理念逐渐深入人心，数码印花技术大大满足了快速变化的时尚和个性需求，数码喷墨墨水的需求也随之有宽广的增长空间。

　　数码喷墨墨水与数码印花设备是互补品，随着数码印花的行业的不断发展，数码喷墨墨水的技术及品牌也在积累中逐渐发展，成为行业发展的重要有利因素。

　　首先是国内厂商逐渐掌握了数码印花设备技术。早期受制于国外厂商对数码印花设备生产技术的垄断，国内数码印花技术较为落后，国外进口设备及墨水价格较高，对国内数码印花行业的发展造成了一定阻碍。近年来，随着国内印花技术的日益成熟，国产印花设备凭借性价比优势不断开拓市场，国内印花市场逐渐被挖掘，数码喷墨墨水的市场也会随之快速增长。

　　其次，国内厂商掌握的数码喷墨墨水的技术不断改进完善。经过多年的技术研究和工艺改进，国内厂商逐渐掌握了数码喷墨墨水的配方技术，提升了数码喷墨墨水的适用特性及稳定性、流畅性、鲜艳度、色牢度等应用性能。

　　最后，经过多年的行业快速发展，国内的数码喷墨墨水厂商在逐步与下游设备厂商与终端客户的合作过程中，不断进行技术提升、工艺改进和品牌建设工作，国产数码喷墨墨水的品牌形象不断重塑，现在已逐渐形成了国产数码喷墨墨水品牌对国外数码喷墨墨水品牌进口替代的趋势。

　　报告期内，标的公司营业收入分别为14,887.18万元、16,872.02万元，其中，2018年营业收入较2017年增长13.35%。营业收入的增长主要依靠自身经营积累，为标的公司未有大额股权融资投入的背景下取得。本次并购后，标的公司将获得上市公司增资投入的4,433.33万元用于发展，同时与上市公司在产业及销售领域发挥协同效应，有利于标的公司后续业务发展。

　　截至2018年12月31日，标的公司资产总额11,741.92万元，净资产为7,556.11万元。标的资产的账面价值主要由货币资金、往来款项、存货、固定资产、无形资产等构成，但是标的资产的价值除包含上述有形资源之外，还应包含供产销体系、人才团队、技术储备、经营资质以及客户群体等重要的无形资源的贡献。由于这些不可确指的无形资产未在账面价值中予以体现，故标的资产的账面价值较低。收益法在评估过程中不仅考虑了标的资产的账面资产，同时也考虑了前述无形资源对获利能力的重大影响，反映了标的资产各项资产的综合获利能力。因此，采用收益法评估得到的预估值相较标的资产账面价值有较大的增值。

　　如前所述，标的公司经营形成了货币资金、往来款项、存货、固定资产、无形资产等资产，资产质量良好，不存在大额减值的情形，同时还形成了供产销体系、人才团队、技术储备、经营资质以及客户群体等重要的无形资源，是标的公司未来持续盈利能力的基础。公司是高新技术企业，在长期的经营过程中，积累了较强的竞争优势，包括技术研发优势、产品质量优势、快速服务优势等，有助于公司未来持续盈利能力的有效提升。

　　此外，通过本次交易，上市公司与标的公司能够发挥协同效应。其中，产业链方面，数码喷墨印刷主要涉及三个关键要素，包括数码喷印设备、喷墨墨水以及承印材料，其中喷墨墨水与承印材料属于数码喷印耗材，在数码喷印过程中是消耗性材料，具有应用范围较广、使用周期较短、更新较为频繁、使用量较大等特点。上市公司的承印材料产品与标的公司数码喷墨墨水同属于数码喷印耗材生产领域，具有较强的互补性、协同性。销售渠道方面，经过多年发展，上市公司营销网络覆盖海内外。国内的营销网络遍及全国，与众多经销商建立了良好的合作关系；国外的营销网络覆盖广泛，在境外同时也设有子公司，外贸业务覆盖了美洲、欧洲等多个海外市场。通过本次交易，标的公司可以借助上市公司渠道优势，扩大市场占有率和销售规模。

　　标的公司从事数码喷墨墨水的研发、生产和销售。根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司属于“C26化学原料和化学制品制造业”。根据《国民经济行业分类（GBT 4754-2017）》，标的公司属于“C26化学原料和化学制品制造业”之细分行业“C264 涂料、油墨、颜料及类似产品制造”。

　　根据WIND资讯中申银万国行业指数“涂料油漆油墨制造（申万）（850335.SI）”中所列16家上市公司的情况，对标的公司估值水平进行比较分析。截至本次交易的估值基准日2018年12月31日，可比上市公司估值情况如下：

　　根据上表，截至估值基准日，可比上市公司的平均市盈率为30.51倍（剔除市盈率最高的两家上市公司影响），本次交易标的公司预估值26,600万元按2018年未经审计净利润（不考虑股份支付影响）计算的市盈率为18.83倍，低于同行业上市公司的市盈率。

　　综上，本次交易标的资产评估增值较高具有合理原因，预估值市盈率低于同行业上市公司的市盈率，公允、合理。

　　（2）你公司于2018年12月完成向标的公司增资4,433.33万元取得其16.67%股权，请补充说明本次交易与你公司对标的公司的前述增资是否构成一揽子交易，本次交易对你公司商誉、未来经营业绩的影响及相关会计处理，并就商誉减值对你公司净利润的影响进行敏感性分析。

　　2018年11月22日，上市公司与交易对方、标的公司签署《关于深圳市墨库图文技术有限公司收购事宜之合作框架意向书》（以下简称“框架意向书”），约定上市公司拟通过增资扩股和股权转让，实现持有标的公司之51%的股权。截至框架意向书签署之日，上市公司与标的公司不存在任何股权投资等关联关系。

　　2018年12月19日，上市公司与交易对方、标的公司签署《增资认购协议》，约定上市公司以现金5,000万元认购标的公司16.67%股权。2019年1月31日，上市公司与交易对方、标的公司签署《增资认购协议之补充协议》，约定将前述增资认购价款调整为4,433.33万元。

　　2019年1月31日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》，约定上市公司拟以9,132.67万元的初步价格向交易对方发行股份及支付现金，购买其合计持有的墨库图文34.33%股权。

　　本次交易包括两部分：一是发行股份及支付现金购买资产；二是发行股份募集配套资金。本次交易前，公司持有墨库图文16.67%股权；本次交易完成后，公司将持有墨库图文51.00%股权。

　　公司拟以9,132.67万元的价格向墨库图文股东王首斌、张雨洁及前海匠台发行股份及支付现金，购买其合计持有的墨库图文34.33%股权。其中，5,300万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余3,832.67万元由公司以现金方式支付。

　　公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过4,452万元。本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100。